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    證監會強化并購重組行業審核 跨界并購“一事一議”

    更新日期: 2016年05月18日 來源: 21世紀經濟報道 【字體:
    摘要:盡管證監會上周末對“叫停上市公司跨界定增,涉及互聯網金融、游戲、影視和VR四個行業”的傳聞進行了澄清,但在實際操作中,涉及類金融的跨界并購事實上已被暫緩。此外,對于游戲、影視和VR等資本熱捧的幾個行業,具體審核時也是一事一議。

        在跨界并購熱議的背景下, 2016年首屆證券公司保薦代表人培訓會上,監管層特別強調了并購重組申報材料中對行業定位要準確,進一步引起了業界的關注。
     
        會議舉例稱,某家信息披露為教育類,但事實上是給教育行業提供軟件服務,應該為軟件業,信息披露有重大問題的,證監會會要求出二次反饋。
     
        根據《上市公司行業分類指引》相關規定,上市公司某類業務的營業收入比重大于或等于50%,則將其劃入該業務相對應的行業。若沒有一類業務的比重超過50%,但某類業務的收入和利潤在所有業務中最高,且占到營收及利潤的30%以上,則公司歸于該行業類別。
     
        “如果信息披露出問題的話,對券商該項目評分會受到牽連。”有獲悉培訓會議內容的投行人士稱。
     
        對此,5月17日,長城證券一位投行事業部董事總經理告訴記者,“證監會并購重組審核的新舉措主要是借鑒了交易所的做法。最初,交易所監管是按上市公司所屬地域來劃分的,后來改成按行業劃分。”
     
        該投行董事總經理稱,證監會內部形成固定小組進行審核的話,可以做到對某個行業或幾個行業更專業,亦更有審核效率。“某種程度來說,原來是交由市場來進行判斷,現在則從監管層面作出補充判斷,并進行充分的信息披露。”
     
        強化專業化審核
     
        事實上,近期上市公司不少行業變更已引起了監管層的關注。
     
        例如恒信移動對并購標的變更就引來了深交所的監管關注。5月12日,深交所在關注函中表示,5月11日晚,公司將重組報告書中標的公司的行業分類由“廣播、電視、電影和影視錄音制作業(R86)”和“娛樂業(R89)” 變更為“專業技術服務業(M74)”。為此,深交所詢問行業變更依據、估值影響以及審議程序合規性等五方面問題,并要求公司說明3月25日披露的重組預案及4月21日披露的重組報告書是否存在誤導。
     
        以并購重組審核為例,隨著專業化審核不斷加強,二次問詢和反饋亦頻頻出現。5月13日,針對拉卡拉擬借道西藏旅游登陸A股的重組交易,上交所發出了第二道問詢函。
     
        5月12日,廣晟有色公告稱,公司已收到《中國證監會行政許可項目審查二次反饋意見通知書》。同樣,針對南京新百擬跨界購買中國臍帶血庫集團全部股權的議案,公司亦被要求對證監會進行二度反饋。
     
        此前的4月25日,南京新百公告稱,公司需就《第二次反饋意見通知書》中的有關問題(附后)作出書面說明和解釋,并在 30 個工作日內向證監會行政許可受理部門提交書面回復意見。
     
        “正常情況下,一次反饋就可以安排上會審核了。如果一次反饋未通過的話,只能說明上市公司沒有把問題講清楚。重組模式如何定性、標的資產估值是否合理、承諾業績能否實現均成為了監管部門的關注焦點。”前述長城證券投行事業部董事總經理稱。“也就是說,上市公司的收購邏輯要能夠講透徹。”
     
        跨界并購“一事一議”
     
        除了行業變更引起關注外,熱門行業的跨界并購仍是監管層關注的焦點。
     
        西南證券一位并購項目負責人表示,盡管證監會上周末對“叫停上市公司跨界定增,涉及互聯網金融、游戲、影視和VR四個行業”的傳聞進行了澄清,但在實際操作中,涉及類金融的跨界并購事實上已被暫緩。此外,對于游戲、影視和VR等資本熱捧的幾個行業,具體審核時也是一事一議。
     
        對此,中金公司研究員孟瑋也表示,“經我們跟相關公司和機構溝通,跨界并購一段時間被嚴格限制;不過,同業并購整合以及融資,基本不受影響,但是審核從嚴。”
     
        而在前述長城證券投行事業部董事總經理看來,上市公司連續進行跨界并購被否的可能性很大,而且這樣的案例也已經發生過。
     
        “監管層在審核時會有理由懷疑上市公司是否有整合多個行業的能力。在并購之前,上市公司通常都不具備方面的業務拓展能力,更何況是并購一個又一個不同的行業。監管層會質疑公司到底是在為業務轉型做努力,還是僅僅只是為了市值管理。”上述長城證券投行事業部董事總經理認為。
     
        記者注意到,自2015年至今,滬深兩市已有27家上市公司并購重組被否。其中,2016年以來,包括世紀瑞爾、富春通信、唐人神、神農基因、升華拜克。
     
        其中,富春通信算得上是當中的“跨界王”。公司已從2月29日開市起申請停牌至今。公司稱,此次交易涉及的標的公司主營業務為游戲研發與運營,達到重大資產重組的標準。
     
        5月17日,富春通信發布關于重大資產重組進展公告稱,截至本公告披露之日,公司及相關各方正在積極推進本次重大資產重組的各項工作,抓緊對拆除VIE架構的具體方案的商討、論證和完善工作,以及對涉及重組事項的相關資產進行盡職調查、審計、評估等工作。
     
        此前,公司另一單跨界收購春秋時代80%股權進軍影視行業的資產收購方案已于4月27日被證監會否決。
     
        當天,公司證券部人士回應記者稱,“公司目前還沒有最終決定是否繼續推進春秋時代80%股權收購事宜。至于游戲項目,也需要股東大會審議通過繼續停牌才能往前推進。監管層并沒有完全叫??缃绮①?,只是審慎審核而已。”
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