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    并購重組監管五大新方向曝光 借殼上市審查趨嚴

    更新日期: 2016年05月27日 作者: 吳海燕 來源: 證券時報網 【字體:
    摘要:在近日舉行的2016年第二期保薦代表人培訓會上,監管部門有關人士首次說明了并購重組監管政策的最新五大方向,其中包括優質并購重組申請豁免,直接上并購重組審核會;規定借殼上市與首發(IPO)“等同”審查;支持財務顧問提供并購融資、支持并購基金發展;分類審核,借殼上市監管趨嚴;強化信息披露。
     

        盡管市場對并購重組監管趨嚴已有預期,但市場上還沒有并購重組政策調整變化的明確信息。
     
        記者獲悉,在近日舉行的2016年第二期保薦代表人培訓會上,監管部門有關人士首次說明了并購重組監管政策的最新五大方向,其中包括優質并購重組申請豁免,直接上并購重組審核會;規定借殼上市與首發(IPO)“等同”審查;支持財務顧問提供并購融資、支持并購基金發展;分類審核,借殼上市監管趨嚴;強化信息披露。
     
        五大方向
     
        近日,2016年保薦代表人系列培訓班(并購專題)第二期在合肥舉行。
     
        參加此次培訓的一位上市券商保薦代表人透露,此次培訓為期一天半,培訓內容包括上市公司并購重組監管政策解讀、香港收購兼并政策介紹、上市公司跨境并購法律問題與案例研究、境外標的資產的審計問題、中國企業跨境并購、并購業務創新案例分享、并購的撮合及談判技巧等。
     
        另一位參加此次培訓的華南地區上市券商保薦代表人告訴記者,培訓會上,監管部門人士明確了“并購重組監管框架”最新五大方向:
     
        第一,強化信息披露,弱化實質審核。上述監管部門人士明確,并購交易的審核理念逐漸由過去對作價、交易的實質性判斷向放松管制轉變,尤其是對經過交易各方充分博弈后的產業整合而言,核心監管理念是信息披露,通過完善公司的博弈機制,發揮中小股東在過程中的參與權,保證定價和交易過程中的程序正義。
     
        第二,流程簡化、分道審批,提升審批效率。對于涉及多項許可的并購重組申請,實行“一站式”審批,即“對外一次受理,內部協作分工,歸口一次上會、核準一個批文”;并購重組審批將實施分道制,即優質并購重組申請豁免,直接上并購重組審核會,進一步縮減審核周期。
     
        第三,支持并購重組創新,完善機制安排。上述人士透露,監管部門正研究并購重組支付方式創新,有望引入優先股和定向可轉債等;完善市場化定價機制,增加定價的彈性,拓寬融資渠道,支持財務顧問提供并購融資,支持并購基金發展,改善并購融資環境。
     
        第四,借殼上市監管趨嚴,已明確借殼上市與IPO“等同”審查。
     
        第五,提高并購重組審核透明度。自2012年10月起,監管部門對外公開并購重組申請基本信息及審核進度,并每周更新;其后公開并購重組委審核意見,并完善上述內容,增加接收材料時間,反饋回復的時間,加強流程控制。
     
        對于并購重組監管政策轉變對市場帶來的影響,該監管部門人士對在培訓現場的保薦代表人稱,并購重組政策調整的積極意義在于:推動市場發展、提高市場化水平、降低交易成本、提高并購績效、強化公司治理、鼓勵市場創新。
     
        不過,該監管部門人士也表示,“未來可能出現一些問題,比如‘規避借殼、虛假重組、操縱市場、內幕交易、定價虛高、關聯交易非關聯化’等仍需高度關注。”
     
        香頌資本執行董事沈萌分析稱,上述并購重組監管最新方向也直接體現了監管思路在變化,主要體現在:一是不搞“一刀切”,細化分類管理;二是鼓勵并購重組,但通過強化估值透明化,控制注水風險;三是實質轉變監管重點,以信息披露為目標、以維護中小投資者權益為原則;四是通過轉變監管重點,有收有放地進行制度建設,減少人為因素,防止股市大幅度波動。
     
        配套融資老股鎖定一年
     
        上述參與培訓的華南地區上市券商保代透露,除了明確五大政策方向,監管部門人士在此次培訓上還強調,要求參與配套融資的實際控制人或控股股東,并購重組實施完成后的持股比例提高的,在原有的定增新股需要鎖定36個月的規定之外,所持老股也要承諾鎖定12個月。
     
        “實際上,這更正了第一期的培訓內容。”該保代表示,與第一期培訓內容不同的是,這次明確了配套融資老股鎖定1年,并且只有在完成并購重組后持股比例提高的情況下,實際控制人或控股股東所持老股才需要承諾鎖定12個月。
     
        據悉,監管部門人士曾在今年第一期的培訓中表示,“要求參與定增的實際控制人或控股股東,一旦新增股份數量,即便因定增而攤薄持股比例,在原有的定增新股需要鎖定36個月規定之外,所持老股也承諾鎖定12個月。”
     
        該保代分析稱,監管部門做出以上調整后,未來大股東要并購那些真正有成長性、有發展前景的標的,而不是去并購那些概念好的標的。 
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