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    并購規模高達近千億!天山股份重組結果將揭曉

    更新日期: 2021年08月26日 來源: 北京商報 【字體:
    摘要:天山股份擬采用發行股份及支付現金的方式,向26名交易對方購買中聯水泥100%股權、南方水泥99.9274%股權、西南水泥95.7166%股權及中材水泥100%股權等資產。標的公司股東全部權益的評估值合計為988.98億元,標的資產作價合計為981.42億元。

    天山股份981.42億元并購將在8月25日上會,公司股票也將在當日停牌。

    重組預案顯示,天山股份擬采用發行股份及支付現金的方式,向26名交易對方購買中聯水泥100%股權、南方水泥99.9274%股權、西南水泥95.7166%股權及中材水泥100%股權等資產。標的公司股東全部權益的評估值合計為988.98億元,標的資產作價合計為981.42億元。

    此外,天山股份擬向不超過35名符合條件的特定投資者以非公開發行股份的方式募集配套資金,募集配套資金總額不超過50億元。

    值得一提的是,天山股份此次并購案系A股史上第二大并購,僅次于招商蛇口并購案。

    據了解,此次交易前,天山股份主營業務涉及水泥、熟料、商品混凝土的生產及銷售,經營區域集中在新疆和江蘇地區。此次交易完成后,上市公司主營業務為水泥、熟料、商品混凝土和砂石骨料的生產及銷售。

    另外,據天山股份介紹,收購完成后,公司業務規模將顯著擴大,水泥產能提升至約4億噸以上,水泥熟料產能提升至約3億噸以上,商品混凝土產能提升至近4億立方米左右,砂石骨料產能將提升至約1億噸以上。針對相關問題,記者致電天山股份董秘辦公室進行采訪,不過未有人接聽。

    對于本次交易的目的,天山股份也表示,打造國內最大的A股水泥上市公司,同時解決與標的公司之間的同業競爭問題。

    據了解,中國建材集團為天山股份實際控制人,標的公司的實際控制人亦為中國建材集團,且標的公司主營業務均為水泥、熟料及商品混凝土相關建材產品的研發、生產和銷售,與上市公司主營業務相同,本次交易完成后,將有助于消除和避免上市公司與各標的公司之間的同業競爭。

    截至8月24日收盤,天山股份股價報15.78元/股,總市值165.5億元。

    系“蛇吞象”并購

    需要指出的是,此次收購可謂“蛇吞象”。

    數據顯示,收購標的資產2020年資產總額、凈資產額、營業收入分別為2405.46億元、643.92億元、1595.15億元;同期天山股份對應資產總額、凈資產額、營業收入分別為149.83億元、113.2億元、86.92億元。

    經計算,標的資產資產總額、凈資產額、營業收入分別是天山股份的16倍、5.69倍、18倍。

    財務數據顯示,2018-2020年以及2021年上半年,天山股份實現歸屬凈利潤分別約為12.41億元、16.36億元、15.16億元以及7.51億元。天山股份也表示,通過此次并購,將加快完成對標的資產的整合,提高公司整體盈利能力。

    此次重組交易對方也做出了業績承諾,如本次重組于2021年交割,業績承諾資產在2021年、2022年及2023年的承諾累計凈利潤數(僅限于中國建材股份持有的標的股權對應的凈利潤數,且不含少數股東損益)為355.18億元。

    根據重組預案,中聯水泥、南方水泥、西南水泥三家標的公司的資產負債率均高于天山股份。具體來看,截至2019年末、2020年末以及2021年2月末,中聯水泥資產負債率分別為78.98%、73.11%、75.06%;南方水泥的資產負債率分別為64.79%、58.66%、57.91%;西南水泥的資產負債率分別為74.48%、74.76%、76.16%。

    而截至2017年末、2018年末、2019年末以及2020年末,天山股份資產負債率分別為55.23%、46.11%、33.64%、24.45%。

    因此,上述交易完成后,天山股份的資產負債率將有所提升。投融資專家許小恒對記者表示,資產負債率過高,可能會導致上市公司面臨流動性壓力,進而影響到正常生產經營活動。

    另外,2018年至2020年10月末,各標的公司存在較大金額的商譽,主要為各標的公司在華中、華東、西南等地區聯合重組過程中收購子公司股權或業務形成。天山股份也對此提示風險稱,若未來區域市場景氣度或區域環保、產業政策發生不利變化,各標的公司將面臨商譽減值風險,影響標的公司業績表現與財務狀況。


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